안녕하세요, 그린엣지입니다.
지난 법인설립 글에서 동업계약서 얘기를 잠깐 언급했는데, 생각보다 문의가 많아서 오늘은 이 부분만 따로 제대로 정리해보려 합니다.
저도 앞으로 공동투자 형태로 호스텔을 시작할 가능성을 열어두고 있어서, 이번 기회에 직접 확인하면서 정리한 내용입니다.
동업계약서, 지분율만 정하면 끝이 아닙니다
여러 사람이 돈을 모아 사업을 시작하실 때, 대부분 "누가 몇 퍼센트씩 냈는지"만 정하고 넘어가십니다.
그런데 실제로 동업이 깨지는 지점은 지분율이 아니라 그 이후의 운영 방식이라고 합니다.
지분율은 눈에 보이는 숫자라 다투기 쉬운데, "누가 결정권을 갖는지"는 눈에 안 보이다 보니 처음엔 대충 넘어가고, 나중에 의견이 갈릴 때 터지는 경우가 많다는 거예요.
그래서 동업계약서는 지분율표가 아니라, "의견이 갈렸을 때 어떻게 할 것인가"를 미리 정해두는 문서라고 이해하시는 게 맞습니다.
핵심 조항 1, 의결권 행사 방법
대표를 누구로 할지, 큰 지출을 결정할 때 몇 명 이상 동의가 필요한지, 이런 걸 미리 정해두셔야 합니다.
"당연히 상의해서 정하면 되지"라고 생각하시기 쉬운데, 막상 의견이 갈리면 이 "당연히"가 제일 먼저 문제가 됩니다.
예를 들어 중요한 결정은 만장일치, 일상적인 운영 결정은 과반수처럼 사안별로 기준을 나눠두시면 훨씬 구체적입니다.
핵심 조항 2, 지분 처분 제한
동업자 중 한 명이 마음대로 자기 지분을 제3자에게 팔거나 넘기지 못하게 막는 조항입니다.
이게 없으면 전혀 모르는 사람이 갑자기 동업자로 들어오는 상황이 생길 수 있습니다.
보통 지분을 넘기려면 나머지 동업자들에게 먼저 살 기회를 주는 "우선매수권" 형태로 넣습니다.
핵심 조항 3, 경업금지
동업 기간 중에는 물론이고, 동업을 그만둔 이후에도 일정 기간 비슷한 사업을 못 하게 막는 조항입니다.
특히 숙박업처럼 지역 기반 사업은 동업자 한 명이 나가서 바로 근처에 비슷한 숙소를 차리는 상황이 실제로 생길 수 있어서, 이 조항을 빼놓으시면 안 됩니다.
핵심 조항 4, 교착상태 해결
지분이 50대 50처럼 팽팽하게 나뉜 구조에서 의견이 갈리면, 이 조항이 없을 경우 회사 운영 자체가 멈춰버릴 수 있습니다.
저는 이 부분이 제일 놓치기 쉬운 조항이라고 봅니다.
처음 동업을 시작할 땐 사이가 좋으니 "설마 그럴 일이 있겠어"라고 생각하기 쉬운데, 실제로 사업이 잘될수록 오히려 의견 차이가 커지는 경우도 많다고 합니다.
한쪽이 상대방 지분을 정해진 가격으로 사들이는 방식, 제3자 중재를 거치는 방식 등 미리 해결 방법을 정해두셔야 합니다.
핵심 조항 5, 위약금
계약을 어겼을 때 어떤 불이익을 줄지 정하는 조항입니다.
이게 없으면 계약서에 다 적어놔도 실제로 어겼을 때 강제할 방법이 약해집니다.
여기에 더해서 챙기시면 좋은 것들
다섯 가지 핵심 조항 외에도, 출자 내역을 정확히 명시하는 것(누가 현금으로 얼마를, 누가 현물이나 기술로 얼마를 출자했는지), 손익 분배 비율(지분율과 다르게 정할 수도 있습니다), 동업자가 중도에 그만두고 싶을 때의 탈퇴 절차와 정산 방법, 그리고 분쟁이 생겼을 때 소송으로 갈지 중재로 갈지 미리 정해두는 것도 권해드립니다.
저는 이렇게 정리하고 있습니다
저는 아직 공동투자를 확정한 건 아니지만, 만약 하게 된다면 이 다섯 가지 조항과 탈퇴·정산 절차만큼은 전문가 검토를 받아서 계약서에 넣으려 합니다.
특히 교착상태 해결 조항은 지분을 반반으로 나누실 계획이시라면 절대 빼놓으시면 안 된다고 다시 한번 강조하고 싶습니다.
정리하면, 동업계약서는 지분율을 적어두는 문서가 아니라 의견이 갈렸을 때의 규칙을 미리 정해두는 문서입니다.
지금 사이가 좋으시더라도, 사업이 잘될수록 오히려 이견이 커질 수 있다는 걸 염두에 두시고 처음부터 꼼꼼하게 챙기시길 권합니다.
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